Side letters, souscriptions et appels de fonds : un dossier par investisseur, et les 90 jours qu'accorde une autocertification manquante
Douze investisseurs, douze side letters, dont trois avec une clause de la nation la plus favorisée. Un nouvel investisseur négocie une commission plus basse. À qui d'autre faut-il maintenant la proposer, et d'ici quand ? Entre-temps, une souscription est arrivée sans son autocertification fiscale. Pour une institution financière suisse déclarante, la loi la veut à l'ouverture du compte, et 90 jours après l'ouverture, ce qui manque encore pour la vérifier impose de clôturer le compte ou de bloquer toutes ses entrées et sorties. Les réponses sont dans les documents, éparpillées sur des centaines de pages que personne n'a relues ensemble depuis le closing. Quelle promesse votre équipe est-elle sur le point de manquer ?
La réponse courte : l'essentiel de ce qu'un fonds promet à ses investisseurs relève du contrat. Le contrat de fonds ou de société en commandite fixe les règles, et les side letters ajoutent les conditions propres à chaque investisseur : commissions, rapports, transferts, droit d'être exclu d'un investissement, ou clause de la nation la plus favorisée. Tenez un dossier par investisseur, chaque condition avec la page d'où elle vient. Deux obligations viennent de la loi. Les directions de fonds et les gestionnaires de fortune collective sont des intermédiaires financiers au sens de la loi sur le blanchiment d'argent : leurs clients sont identifiés et les dossiers conservés au moins dix ans après la fin de la relation. Et là où le fonds est une institution financière suisse déclarante au sens de la LEAR, chaque compte exige une autocertification fiscale à l'ouverture, valable jusqu'à ce qu'un changement de circonstances la rende non fiable. Une IA locale, sur des serveurs en Suisse, ceux de Meow ou les vôtres, peut extraire les conditions et obligations de chaque investisseur, vérifier les documents de souscription et rédiger les avis, pendant qu'une personne approuve chacun.
Vérifié avec la loi le 30 septembre 2026
Qu'avons-nous promis à cet investisseur ?
- 90 jours
Après l'ouverture d'un nouveau compte auprès d'une institution financière suisse déclarante : si ce qu'il faut pour vérifier l'autocertification manque encore, le compte est clôturé ou bloqué pour toutes les entrées et sorties jusqu'à ce qu'il arrive (LEAR, art. 11, al. 8 et 9).
- 250 000 francs
L'amende pour la violation intentionnelle des obligations de diligence sur les comptes. L'investisseur qui ne donne pas d'autocertification, en donne une fausse ou tait un changement encourt jusqu'à 10 000 francs (LEAR, art. 32 et 35).
- 10 ans
Au moins, après la fin de la relation, pour le dossier LBA d'une direction de fonds ou d'un gestionnaire de fortune collective : tous deux sont des intermédiaires financiers au sens de la loi (LBA, art. 2 et 7).
Comment bâtir un dossier par investisseur
0 sur 8 cochés
Le contrat de fonds ou de société en commandite, le contrat de souscription, la side letter, et chaque avenant ou consentement ultérieur, chacun avec sa date.
Commissions et rétrocessions, droits d'information et de rapport, clauses de transfert et de confidentialité, droits d'exclusion, droits de co-investissement, avis : une ligne chacune, avec la clause et la page.
Quels investisseurs en ont une, quelles conditions ils peuvent choisir, ce qui en est exclu, et le délai pour choisir. C'est la clause qui décide, pas la loi.
Rapports trimestriels et annuels, relevés de compte de capital, informations fiscales : l'échéance et le format de chaque investisseur, tirés des documents.
Signée par ceux qui peuvent engager l'investisseur, l'engagement, la catégorie d'investisseur, et les pièces d'identification et d'ayant droit économique que le dossier LBA exige (LBA, art. 3 et 4).
Là où le fonds est une institution financière suisse déclarante, obtenez-la à l'ouverture du compte. Sans elle, seule une entité dont on établit avec une certitude suffisante qu'elle n'est pas à déclarer, ou une autre exception, peut être acceptée (LEAR, art. 11, al. 7 et 8).
Une nouvelle adresse, nationalité ou personne détenant le contrôle peut rendre une autocertification inexacte ou non fiable ; elle n'est valable que jusque-là (LEAR, art. 11, al. 1).
La part de chaque investisseur selon son engagement, le délai de préavis et les coordonnées de paiement selon le contrat, tout droit d'exclusion qu'il détient, et l'approbation d'une personne avant l'envoi.
Tout est coché ? Le kit en fait un dossier pour chaque investisseur : six situations tranchées, les huit lignes de chaque dossier, les règles qu'une IA suit pour tirer chaque condition et chaque échéance des documents, et un plan pour la tester sur vos propres side letters. Recevoir le kit
Qu'avons-nous promis ? Six situations
Le kit tranche six situations courantes. Deux d'entre elles :
- Un nouveau compte ouvert au titre d'une exception, sans autocertification
- Elle doit arriver, et être vérifiée, dans les 90 jours ; sinon le compte est clôturé ou bloqué pour toutes les entrées et sorties jusqu'à ce qu'elle arrive (LEAR, art. 11, al. 8 et 9).
- Une autocertification de 2019, et l'investisseur a depuis déménagé dans un autre pays
- Plus fiable dès que le déménagement est connu, ou devrait l'être : une autocertification n'est valable que jusqu'à ce qu'un changement de circonstances la rende inexacte ou non fiable. Demandez-en une nouvelle (LEAR, art. 11, al. 1).
- Un nouvel investisseur obtient une commission plus basse, et trois autres ont une clause de la nation la plus favorisée
- Dans le kit
- Un investisseur exclu d'un secteur, et un appel pour un investissement dans ce secteur
- Dans le kit
- Une souscription signée par un seul administrateur, alors que le registre montre une signature collective à deux
- Dans le kit
- Un investisseur demande quels rapports lui sont dus
- Dans le kit
Les déclarations américaines sont à part
Les déclarations fiscales américaines au titre de FATCA suivent leur propre accord avec les États-Unis et leur propre loi suisse. Ce guide couvre l'échange automatique de renseignements selon la LEAR ; vérifiez les deux là où un fonds déclare selon chacun.
Là où une IA locale aide
Les side letters s'écrivent pour être lues une à une ; l'administration a besoin de les lire ensemble. Un modèle local lit chaque contrat et chaque side letter, bâtit le dossier de chaque investisseur avec la page derrière chaque ligne, et rédige avis et appels, pendant qu'une personne approuve. Les dossiers d'investisseurs contiennent des identités, des fortunes et des conditions négociées : ils restent sur des serveurs en Suisse, ceux de Meow ou les vôtres.
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