Verwaltungsratsprotokolle, Zirkularbeschlüsse und Fristenkalender: Ein Beschluss per E-Mail braucht keine Unterschrift, das Protokoll zwei
Dienstag, 18.40 Uhr. Ein Beschluss für eine Ihrer Rechtseinheiten geht per E-Mail an drei Verwaltungsratsmitglieder. Zwei antworten «einverstanden». Das dritte antwortet «können wir das am Donnerstag besprechen?». Ist er gefasst? Nein: Ein einziges Mitglied, das eine Beratung verlangt, schliesst den schriftlichen Weg. Hätten alle drei per E-Mail zugestimmt, wäre keine Unterschrift nötig gewesen. Das Protokoll der Sitzung vom Donnerstag hingegen braucht zwei. Wer prüft bei hundert Rechtseinheiten, jede mit eigenen Statuten, dass jeder Beschluss so gefasst wurde, wie Statuten und Gesetz es erlauben?
Die kurze Antwort: Ein Schweizer Verwaltungsrat beschliesst mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, mit Stichentscheid des Vorsitzenden, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Er kann an einer Sitzung, mit elektronischen Mitteln oder schriftlich auf Papier oder elektronisch beschliessen, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt; elektronisch gefasste Beschlüsse brauchen keine Unterschrift, ausser der Verwaltungsrat hat schriftlich etwas anderes festgelegt. Das Protokoll über Verhandlungen und Beschlüsse unterzeichnen der Vorsitzende und der Protokollführer. Jede Rechtseinheit lebt zudem von Terminen: Geschäftsbericht und ordentliche Generalversammlung innert sechs Monaten nach Geschäftsjahresende, Einberufung mindestens 20 Tage im Voraus, und eine Amtsdauer von drei Jahren, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen. Eine lokale KI, auf Servern in der Schweiz, bei Meow oder bei Ihnen, kann Protokolle und Beschlüsse aus Traktandenliste und Notizen entwerfen, sie an den Statuten jeder Rechtseinheit prüfen und alle Termine in einen Kalender übernehmen, während eine Person entscheidet und unterzeichnet.
Am 30. September 2026 mit dem Gesetz abgeglichen
Wer hat was unterzeichnet, und wann ist es fällig?
- 1 Mitglied
Die Forderung nach mündlicher Beratung genügt, um einen schriftlichen Beschluss zu stoppen. Elektronisch gefasste Beschlüsse brauchen keine Unterschrift, ausser der Verwaltungsrat hat schriftlich etwas anderes festgelegt (OR, Art. 713 Abs. 2).
- 6 Monate
Nach Ablauf des Geschäftsjahres, um den Geschäftsbericht zu erstellen und zur Genehmigung vorzulegen und um die ordentliche Generalversammlung abzuhalten (OR, Art. 699 Abs. 2 und 958 Abs. 3).
- 20 Tage
Die kürzeste Einberufungsfrist für eine Generalversammlung, mit Geschäftsbericht und Revisionsberichten bis dahin zugänglich, ausser sämtliche Aktien sind vertreten und niemand widerspricht (OR, Art. 699a, 700 und 701).
So halten Sie ein Verwaltungsratsdossier in Ordnung
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Das Gesetz sieht die Mehrheit der abgegebenen Stimmen und den Stichentscheid des Vorsitzenden vor; die Statuten können den Stichentscheid ändern, und das Organisationsreglement kann ein Präsenzquorum oder Zeichnungsregeln hinzufügen (OR, Art. 713 Abs. 1).
Eine Sitzung mit Tagungsort, elektronische Mittel oder der schriftliche Weg auf Papier oder elektronisch. Halten Sie fest, welcher, und beim schriftlichen Weg, dass kein Mitglied eine Beratung verlangt hat (Art. 713 Abs. 2).
Die Verhandlungen und die Beschlüsse, Traktandum für Traktandum, wie das Gesetz sie im Protokoll verlangt (Art. 713 Abs. 3).
Verwaltungsrat und Geschäftsleitung informieren den Verwaltungsrat unverzüglich und vollständig über Interessenkonflikte, und der Verwaltungsrat ergreift die nötigen Massnahmen. Das Protokoll soll beides zeigen (Art. 717a).
Der Vorsitzende und der Protokollführer unterzeichnen das Protokoll. Bei elektronisch gefassten Beschlüssen prüfen Sie, ob der Verwaltungsrat schriftlich eine Unterschriftenregel festgelegt hat (Art. 713 Abs. 2 und 3).
Geschäftsbericht und ordentliche Generalversammlung innert sechs Monaten; Einberufung mindestens 20 Tage vorher; das Protokoll der Versammlung innert 30 Tagen allen Aktionären zugänglich, die es verlangen (Art. 699, 700, 702 und 958).
Bei nicht kotierten Gesellschaften drei Jahre, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen, und nie mehr als sechs; bei kotierten bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung (Art. 710).
Ein Wechsel der wirtschaftlich berechtigten Person geht innert eines Monats, nachdem die Gesellschaft davon weiss, ans Transparenzregister, und die erste Meldung einer Rechtseinheit kann einen Monat nach ihrer nächsten Änderung im Handelsregister fällig werden (TJPG, Art. 10 und 51).
Alles abgehakt? Das Kit macht daraus eine Routine für jede Rechtseinheit: sechs Situationen beantwortet, die acht Prüfungen, die jedes Protokoll vor der Unterschrift besteht, die acht Termine für einen gemeinsamen Kalender und einen Plan, um KI an Ihren eigenen Verwaltungsratsunterlagen zu testen. Kit anfordern
Gültig wie entworfen? Sechs Situationen
Das Kit beantwortet sechs häufige Situationen. Zwei davon:
- Ein Beschluss per E-Mail, ohne Unterschrift, alle Mitglieder einverstanden
- Gültig ohne Unterschrift, sofern kein Mitglied eine Beratung verlangt hat und der Verwaltungsrat schriftlich keine Unterschriftenregel festgelegt hat (OR, Art. 713 Abs. 2).
- Ein Mitglied antwortet: Besprechen wir das an einer Sitzung
- Der schriftliche Weg schliesst sich: Jedes Mitglied kann die mündliche Beratung verlangen. Halten Sie eine Sitzung ab, mit Tagungsort oder mit elektronischen Mitteln (Art. 713 Abs. 2).
- 2 zu 2 Stimmen, die Statuten schweigen
- Im Kit
- Ein Protokoll, nur vom Vorsitzenden unterzeichnet
- Im Kit
- Geschäftsjahr bis 31. Dezember, Generalversammlung am 15. Juli
- Im Kit
- Eine Generalversammlung, 14 Tage im Voraus einberufen
- Im Kit
GmbH
Die Gesellschafterversammlung hat dieselben sechs Monate nach Geschäftsjahresende und wird mindestens 20 Tage im Voraus einberufen; die Statuten können diese Frist verlängern oder bis auf zehn Tage verkürzen. Für Einberufung, Protokoll und Universalversammlung gelten die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend (OR, Art. 805).
Wo eine lokale KI hilft
Protokolle aus Notizen entwerfen, jedes an den Statuten der Rechtseinheit prüfen und hundert Kalender führen ist sorgfältiges, sich wiederholendes Lesen. Ein lokales Modell entwirft und prüft und nennt den Artikel, auf den es sich stützt, und eine Person korrigiert und unterzeichnet. Verwaltungsratsunterlagen enthalten Transaktionen, Streitigkeiten und Namen: Sie bleiben auf Servern in der Schweiz, bei Meow oder bei Ihnen.
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