Wirtschaftlich Berechtigte in 300 Rechtseinheiten: Für das Transparenzregister sind 60 % von 30 % nicht 18 %
Ihr Kunde hält 60 % einer Holding, die 30 % einer Schweizer Gesellschaft hält, die Sie verwalten. Multipliziert ergibt das 18 %, klar unter der Schwelle von 25 %. Die neue Verordnung multipliziert nicht: Mehr als die Hälfte einer Gesellschaft, die mindestens 25 % hält, ist Kontrolle, also ist Ihr Kunde wirtschaftlich berechtigt. Wer 40 % einer Holding hält, der die ganze Gesellschaft gehört, ist es über die Aktien vielleicht nicht. Stellen Sie sich das bei 300 Rechtseinheiten vor, mit Aktienbüchern an drei Orten und Auszügen, die Jahre alt sind. Würden Sie jede Kette zweimal gleich zeichnen?
Die kurze Antwort: Seit dem 1. Oktober 2026 müssen Aktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften, SICAV, SICAF und Kommanditgesellschaften für kollektive Kapitalanlagen sowie gewisse ausländische Rechtseinheiten die natürlichen Personen identifizieren, die sie kontrollieren, sie mit der gebotenen Sorgfalt überprüfen, das Dossier aktuell und in der Schweiz zugänglich halten und sie dem neuen Transparenzregister melden. Kontrolle heisst: mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen direkt, mehr als 50 % einer zwischengeschalteten Gesellschaft, die ihrerseits mindestens 25 % hält, oder Kontrolle auf andere Weise, etwa das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen. Bestehende Gesellschaften haben drei bis sechs Monate, oder zwei Jahre, wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen schon im Handelsregister stehen, und einen Monat nach ihrer nächsten Änderung im Handelsregister, wenn diese früher kommt; jede spätere Änderung wird innert eines Monats gemeldet. Eine lokale KI, auf Servern in der Schweiz, bei Meow oder bei Ihnen, kann Auszüge, Aktienbücher, Organigramme und Urkunden lesen, jede Kette mit der Seite zeichnen, auf der sie beruht, und markieren, was nicht übereinstimmt, während eine Person entscheidet.
Am 30. September 2026 mit dem Gesetz abgeglichen
Wem gehört sie wirklich?
- Mehr als 50 %
Über eine zwischengeschaltete Gesellschaft zählt, ob man mehr als 50 % von ihr hält, wenn sie mindestens 25 % der Ihren hält. Prozente werden entlang der Kette nicht multipliziert (TJPV, Art. 1 und 2).
- 1 Monat
Um jede Änderung dem Register zu melden, sobald die Gesellschaft davon weiss; Aktionärinnen und Aktionäre, die Kontrolle erlangen, müssen es der Gesellschaft ebenfalls innert eines Monats melden. Vorsätzliche Verletzungen der Meldepflicht werden mit Busse bis zu 500 000 Franken bestraft (TJPG, Art. 10, 13 und 43).
- 1. April 2027
Ab diesem Datum müssen Banken und andere Finanzintermediäre, die einen Unterschied feststellen, der Zweifel am Register weckt, die Kundschaft zur Korrektur auffordern und ihn danach innert 30 Tagen melden (TJPG, Art. 30 und 54).
So rekonstruieren Sie jede Kette
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Aktiengesellschaften, GmbH, Genossenschaften und Kollektivanlagegesellschaften sind erfasst. Kotierte Gesellschaften und ihre zu mehr als 75 % gehaltenen Töchter, Vorsorgeeinrichtungen und Rechtseinheiten, die zu mindestens 75 % von Gemeinwesen gehalten werden, sind ausgenommen (TJPG, Art. 2 und 3).
Handelsregisterauszug, Aktienbuch oder Anteilbuch, Organigramm, Aktionärbindungsverträge, Statuten und jedes Darlehen oder jede Option, die Rechte verleiht. Notieren Sie jeweils das Datum.
Mindestens 25 % direkt, oder mehr als 50 % einer zwischengeschalteten Gesellschaft, die direkt oder indirekt mindestens 25 % hält, am Kapital oder an den Stimmen (TJPV, Art. 1 und 2).
Das Recht, die Mehrheit des Verwaltungsrats zu ernennen oder abzuberufen, ein Veto bei Strategie, Budget oder Finanzierung, oder die Macht, Ausschüttungen zu bewirken, über Aktionärbindungsverträge, Optionen, Wandelanleihen, Statuten, Vertretungs- oder Treuhandverhältnisse (TJPV, Art. 3).
Wer sich abstimmt, um die Gesellschaft zu kontrollieren, zählt zusammen: Zwei Inhaber von je 15 %, die gemeinsam stimmen, erreichen 30 % (TJPV, Art. 4 und 13).
Dann wird das oberste Mitglied des leitenden Organs gemeldet: die oder der Vorsitzende der Geschäftsführung, oder die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats, wenn es keine gesonderte Geschäftsführung gibt (TJPG, Art. 4; TJPV, Art. 20).
Name, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeiten, Gemeinde, Postleitzahl und Staat des Wohnsitzes, die AHV-Nummer oder sonst eine Kopie von Pass oder Identitätskarte, wie die Kontrolle ausgeübt wird, und ihre Stufe: 25 bis 50 %, über 50 bis 75 %, über 75 % (TJPV, Art. 10, 12 und 13).
Drei bis sechs Monate ab dem 1. Oktober 2026 je nach Rechtsform und Revision, zwei Jahre, wenn alle wirtschaftlich berechtigten Personen im Handelsregister stehen, oder einen Monat nach der nächsten Änderung dort, wenn früher; und eine schriftliche Vollmacht, gemäss eingetragener Zeichnungsberechtigung unterzeichnet, für die Person, die auf der Plattform meldet (TJPG, Art. 51; TJPV, Art. 27).
Alles abgehakt? Das Kit macht daraus Arbeit für Ihren ganzen Bestand: sechs Ketten beantwortet, die acht Prüfungen für ein registerbereites Dossier, die Regeln, nach denen eine KI markiert, was nicht übereinstimmt, und einen Plan, um sie an Ihren eigenen Rechtseinheiten zu testen. Kit anfordern
Berechtigt oder nicht? Sechs Ketten
Das Kit beantwortet sechs häufige Ketten. Zwei davon:
- 60 % einer Holding, die 30 % der Gesellschaft hält
- Wirtschaftlich berechtigt: Mehr als 50 % einer zwischengeschalteten Gesellschaft, die mindestens 25 % hält, ist Kontrolle. Die 18 %, die sich durch Multiplizieren ergeben, spielen keine Rolle (TJPV, Art. 2).
- 40 % einer Holding, die 100 % der Gesellschaft hält
- Nicht über die Aktien: Indirekte Kontrolle verlangt mehr als 50 % der Holding. Prüfen Sie Kontrolle auf andere Weise und gemeinsame Absprache, bevor Sie entscheiden (TJPV, Art. 2 bis 4).
- Zwei Geschwister mit je 15 %, die gemeinsam stimmen
- Im Kit
- Das Wandeldarlehen eines Privatinvestors, mit Veto beim Budget
- Im Kit
- Eine Tochter, zu 80 % von einem kotierten Konzern gehalten
- Im Kit
- Niemand über 25 %, und keine andere Kontrolle
- Im Kit
Ab April 2027 vergleicht die Bank
Finanzintermediäre, die zwischen dem Register und ihren eigenen Unterlagen einen Unterschied feststellen, der Zweifel am Register weckt, müssen die Kundschaft darauf hinweisen, ihr eine angemessene Frist zur Korrektur einräumen und ihn danach innert 30 Tagen melden. Eine andere Schreibweise eines Namens oder ein zusätzlicher Vorname ist kein solcher Unterschied (TJPG, Art. 30 und 54; TJPV, Art. 56). Anders als beim Handelsregister ist der Online-Abruf der Kontrollstelle und den Behörden vorbehalten, die das Gesetz aufzählt, sowie Finanzintermediären und Beraterinnen und Beratern für ihre Prüfungen; jede Rechtseinheit kann Bestätigungen und Auszüge ihres Eintrags verlangen (TJPG, Art. 25 bis 28).
Wo eine lokale KI hilft
Dreihundert Rechtseinheiten heisst dreihundert Ketten neu zu zeichnen, jede aus einem Stapel von Auszügen, Büchern und Verträgen. Ein lokales Modell liest sie, zeichnet jede Kette mit der Seite hinter jedem Glied und listet auf, was veraltet, fehlend oder widersprüchlich ist, während eine Person entscheidet und unterzeichnet. Die Dossiers enthalten Pässe und Beteiligungsketten: Sie bleiben auf Servern in der Schweiz, bei Meow oder bei Ihnen.
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