Ayants droit économiques de 300 entités : pour le registre de transparence, 60 % de 30 %, ce n'est pas 18 %
Votre client détient 60 % d'une holding, qui détient 30 % d'une société suisse que vous administrez. Multipliez : 18 %, bien en dessous du seuil de 25 %. La nouvelle ordonnance ne multiplie pas : plus de la moitié d'une société qui détient au moins 25 %, c'est le contrôle, donc votre client est ayant droit économique. Qui détient 40 % d'une holding propriétaire de toute la société ne l'est peut-être pas, par les actions. Imaginez cela sur 300 entités, avec des registres des actions tenus à trois endroits et des extraits vieux de plusieurs années. Dessineriez-vous chaque chaîne deux fois de la même façon ?
La réponse courte : depuis le 1er octobre 2026, les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée, les coopératives, les SICAV, les SICAF et les sociétés en commandite de placements collectifs, ainsi que certaines entités étrangères, doivent identifier les personnes physiques qui les contrôlent, les vérifier avec la diligence requise, tenir le dossier à jour et accessible en Suisse, et les annoncer au nouveau registre de transparence. Le contrôle, c'est au moins 25 % du capital ou des voix détenus directement, plus de 50 % d'une société intermédiaire qui détient elle-même au moins 25 %, ou un contrôle d'une autre manière, comme le droit de nommer la majorité du conseil. Les sociétés existantes ont trois à six mois, ou deux ans si tous leurs ayants droit économiques figurent déjà au registre du commerce, et un mois après leur prochaine modification à ce registre si elle vient avant ; chaque changement ultérieur s'annonce dans le mois. Une IA locale, sur des serveurs en Suisse, ceux de Meow ou les vôtres, peut lire les extraits, les registres des actions, les organigrammes et les actes, dessiner chaque chaîne avec la page qui la fonde, et signaler ce qui ne concorde pas, pendant qu'une personne décide.
Vérifié avec la loi le 30 septembre 2026
Qui la détient vraiment ?
- Plus de 50 %
À travers une société intermédiaire, ce qui compte, c'est d'en détenir plus de 50 %, quand elle détient au moins 25 % de la vôtre. Les pourcentages ne se multiplient pas le long de la chaîne (OTPM, art. 1 et 2).
- 1 mois
Pour annoncer tout changement au registre une fois que la société en a connaissance ; les actionnaires qui acquièrent le contrôle doivent aussi l'annoncer à la société dans le mois. Ne pas annoncer intentionnellement est puni d'une amende jusqu'à 500 000 francs (LTPM, art. 10, 13 et 43).
- 1er avril 2027
Dès cette date, les banques et autres intermédiaires financiers qui constatent une divergence mettant en doute le registre doivent inviter le client à la corriger, puis la signaler dans les 30 jours (LTPM, art. 30 et 54).
Comment reconstituer chaque chaîne
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Les sociétés anonymes, les sociétés à responsabilité limitée, les coopératives et les sociétés de placements collectifs sont visées. Les sociétés cotées et leurs filiales détenues à plus de 75 %, les institutions de prévoyance, et les entités détenues à 75 % au moins par des collectivités publiques ne le sont pas (LTPM, art. 2 et 3).
L'extrait du registre du commerce, le registre des actions ou des parts sociales, l'organigramme, les conventions d'actionnaires, les statuts, et tout prêt ou option qui confère des droits. Notez la date de chacun.
Au moins 25 % détenus directement, ou plus de 50 % d'une société intermédiaire qui détient au moins 25 %, directement ou indirectement, en capital ou en voix (OTPM, art. 1 et 2).
Le droit de nommer ou de révoquer la majorité du conseil, un veto sur la stratégie, le budget ou le financement, ou le pouvoir de faire décider des distributions, par des conventions d'actionnaires, des options, des emprunts convertibles, les statuts, une représentation ou un rapport fiduciaire (OTPM, art. 3).
Les personnes qui se coordonnent pour contrôler la société comptent ensemble : deux détenteurs de 15 % qui votent comme un seul atteignent 30 % (OTPM, art. 4 et 13).
On annonce alors le membre le plus haut placé de l'organe de direction : le président de la direction, ou le président du conseil d'administration s'il n'y a pas de direction distincte (LTPM, art. 4 ; OTPM, art. 20).
Nom, date de naissance, nationalités, commune, code postal et État de domicile, le numéro AVS ou à défaut une copie du passeport ou de la carte d'identité, la manière dont le contrôle s'exerce, et sa tranche : 25 à 50 %, plus de 50 à 75 %, plus de 75 % (OTPM, art. 10, 12 et 13).
Trois à six mois dès le 1er octobre 2026 selon la forme juridique et la révision, deux ans si tous les ayants droit économiques figurent au registre du commerce, ou un mois après la prochaine modification à ce registre si elle vient avant ; et une procuration écrite, signée selon le pouvoir inscrit, pour qui annonce sur la plateforme (LTPM, art. 51 ; OTPM, art. 27).
Tout est coché ? Le kit en fait un travail pour tout votre portefeuille : six chaînes tranchées, les huit contrôles d'un dossier d'entité prêt pour le registre, les règles qui font signaler à une IA ce qui ne concorde pas, et un plan pour la tester sur vos propres entités. Recevoir le kit
Ayant droit ou pas ? Six chaînes
Le kit tranche six chaînes courantes. Deux d'entre elles :
- 60 % d'une holding qui détient 30 % de la société
- Ayant droit économique : plus de 50 % d'une société intermédiaire qui détient au moins 25 %, c'est le contrôle. Les 18 % obtenus en multipliant ne jouent aucun rôle (OTPM, art. 2).
- 40 % d'une holding qui détient 100 % de la société
- Pas par les actions : le contrôle indirect exige plus de 50 % de la holding. Vérifiez le contrôle d'une autre manière et l'action de concert avant de conclure (OTPM, art. 2 à 4).
- Deux frères et sœurs à 15 % chacun, qui votent comme un seul
- Dans le kit
- Le prêt convertible d'un investisseur privé, avec un veto sur le budget
- Dans le kit
- Une filiale détenue à 80 % par un groupe coté
- Dans le kit
- Personne au-dessus de 25 %, et aucun autre contrôle
- Dans le kit
Dès avril 2027, la banque compare
Les intermédiaires financiers qui constatent entre le registre et leurs propres dossiers une divergence de nature à le mettre en doute doivent la signaler au client, lui laisser un délai raisonnable pour la corriger, puis la signaler au registre dans les 30 jours. Une orthographe différente d'un nom ou un prénom supplémentaire n'est pas une telle divergence (LTPM, art. 30 et 54 ; OTPM, art. 56). Contrairement au registre du commerce, l'accès en ligne est réservé à l'organe de contrôle et aux autorités que la loi énumère, ainsi qu'aux intermédiaires financiers et aux conseillers pour leurs vérifications ; chaque entité peut demander des attestations et des extraits de son inscription (LTPM, art. 25 à 28).
Là où une IA locale aide
Trois cents entités, ce sont trois cents chaînes à redessiner, chacune à partir d'une pile d'extraits, de registres et de conventions. Un modèle local les lit, dessine chaque chaîne avec la page derrière chaque maillon, et liste ce qui est périmé, manquant ou contradictoire, pendant qu'une personne décide et signe. Les dossiers contiennent des passeports et des chaînes de détention : ils restent sur des serveurs en Suisse, ceux de Meow ou les vôtres.
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