Procès-verbaux, décisions par voie de circulation et calendrier des entités : une décision par e-mail se passe de signature, le procès-verbal en demande deux
Mardi, 18 h 40. Une décision pour l'une de vos entités part par e-mail à trois administrateurs. Deux répondent « d'accord ». Le troisième répond « on en parle jeudi ? ». Est-elle adoptée ? Non : un seul membre qui demande une discussion ferme la voie écrite. Si les trois avaient accepté par e-mail, aucune signature n'aurait été nécessaire. Le procès-verbal de la séance de jeudi, lui, en demande deux. Sur cent entités, chacune avec ses statuts, qui vérifie que chaque décision a été prise comme ses statuts et le Code le permettent ?
La réponse courte : un conseil d'administration suisse décide à la majorité des voix émises, le président ayant voix prépondérante sauf disposition contraire des statuts. Il peut décider en séance, sous forme électronique, ou par écrit sur papier ou sous forme électronique, à moins qu'un membre ne demande une discussion ; les décisions prises par voie électronique n'exigent aucune signature, sauf si le conseil en a décidé autrement par écrit. Le procès-verbal des délibérations et des décisions est signé par le président et par la personne qui l'a rédigé. Chaque entité vit aussi au rythme de dates : le rapport de gestion et l'assemblée générale ordinaire dans les six mois qui suivent la clôture, l'assemblée convoquée au moins 20 jours à l'avance, et des mandats d'administrateur de trois ans sauf disposition contraire des statuts. Une IA locale, sur des serveurs en Suisse, ceux de Meow ou les vôtres, peut rédiger procès-verbaux et décisions à partir de l'ordre du jour et des notes, les vérifier par rapport aux statuts de chaque entité, et réunir toutes les dates dans un seul calendrier, pendant qu'une personne décide et signe.
Vérifié avec la loi le 30 septembre 2026
Qui a signé quoi, et quand est-ce dû ?
- 1 membre
Demander une discussion suffit à arrêter une décision par écrit. Les décisions prises par voie électronique n'exigent aucune signature, sauf si le conseil en a décidé autrement par écrit (CO, art. 713, al. 2).
- 6 mois
Après la clôture de l'exercice, pour établir le rapport de gestion et le soumettre à l'approbation, et pour tenir l'assemblée générale ordinaire (CO, art. 699, al. 2, et 958, al. 3).
- 20 jours
Le délai minimal de convocation d'une assemblée générale, le rapport de gestion et les rapports de révision étant accessibles d'ici là, sauf si toutes les actions sont représentées et que personne ne s'y oppose (CO, art. 699a, 700 et 701).
Comment tenir un dossier de conseil en ordre
0 sur 8 cochés
Le Code fixe la majorité des voix émises et la voix prépondérante du président ; les statuts peuvent écarter cette voix prépondérante, et le règlement d'organisation peut ajouter un quorum ou des règles de signature (CO, art. 713, al. 1).
Une séance avec lieu de réunion, la forme électronique, ou l'écrit sur papier ou sous forme électronique. Notez laquelle et, pour l'écrit, qu'aucun membre n'a demandé de discussion (art. 713, al. 2).
Les délibérations et les décisions, point par point, comme le Code demande au procès-verbal de les consigner (art. 713, al. 3).
Administrateurs et membres de la direction informent sans retard et de manière complète le conseil de leurs conflits d'intérêts, et le conseil prend les mesures nécessaires. Que le procès-verbal montre les deux (art. 717a).
Le président et la personne qui a rédigé le procès-verbal le signent. Pour les décisions par voie électronique, vérifiez si le conseil a fixé une règle de signature par écrit (art. 713, al. 2 et 3).
Rapport de gestion et assemblée générale ordinaire dans les six mois ; convocation au moins 20 jours avant ; procès-verbal de l'assemblée accessible dans les 30 jours à tout actionnaire qui le demande (art. 699, 700, 702 et 958).
Dans les sociétés non cotées, trois ans sauf disposition contraire des statuts, et jamais plus de six ; dans les sociétés cotées, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivante (art. 710).
Un changement d'ayant droit économique s'annonce au registre de transparence dans le mois qui suit sa connaissance par la société, et la première annonce d'une entité peut tomber un mois après sa prochaine modification au registre du commerce (LTPM, art. 10 et 51).
Tout est coché ? Le kit en fait une routine pour chaque entité : six situations tranchées, les huit contrôles que chaque procès-verbal passe avant signature, les huit dates à réunir dans un calendrier, et un plan pour tester l'IA sur vos propres documents de conseil. Recevoir le kit
Valable tel quel ? Six situations
Le kit tranche six situations courantes. Deux d'entre elles :
- Une décision par e-mail, sans signature, tous les administrateurs d'accord
- Valable sans signature, pour autant qu'aucun membre n'ait demandé de discussion et que le conseil n'ait pas fixé de règle de signature par écrit (CO, art. 713, al. 2).
- Un administrateur répond : parlons-en en séance
- La voie écrite se ferme : tout membre peut demander une discussion. Tenez une séance, avec lieu de réunion ou sous forme électronique (art. 713, al. 2).
- Égalité à 2 contre 2, les statuts muets
- Dans le kit
- Un procès-verbal signé par le seul président
- Dans le kit
- Exercice clos au 31 décembre, assemblée générale fixée au 15 juillet
- Dans le kit
- Une assemblée générale convoquée 14 jours à l'avance
- Dans le kit
Sociétés à responsabilité limitée
L'assemblée des associés a les mêmes six mois après la clôture, et se convoque au moins 20 jours à l'avance ; les statuts peuvent prolonger ce délai ou le réduire à dix jours. Pour la convocation, le procès-verbal et l'assemblée universelle, les règles de la société anonyme s'appliquent (CO, art. 805).
Là où une IA locale aide
Rédiger des procès-verbaux à partir de notes, vérifier chacun par rapport aux statuts de l'entité et tenir cent calendriers, c'est une lecture attentive et répétitive. Un modèle local rédige et vérifie, en citant l'article sur lequel il s'appuie, et une personne corrige et signe. Les documents de conseil contiennent des transactions, des litiges et des noms : ils restent sur des serveurs en Suisse, ceux de Meow ou les vôtres.
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